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证监会修改规定:借壳拟执行IPO趋同标准

更新时间:2011-5-14 15:28:15

  证监会修改上市公司资产重组与配套融资规定。

  早报记者 忻尚伦

  中国证监会13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,规范、引导借壳上市,并对借壳上市进行了明确界定。

  按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等方面执行首次公开发行趋同标准,要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。同时,支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

  明确界定借壳上市

  在监管范围方面,《征求意见稿》对借壳上市进行了明确界定,即自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

  《征求意见稿》从借壳上市的监管范围、监管条件以及监管方式三方面进行了明确规范。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。二是要求借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市,由中国证监会另行规定。

  证监会表示,明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式,有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题,有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率,有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

  支持重组与配套融资同步操作

  《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中,进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

  为提高市场配置资源的效率,《征求意见稿》规定,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币

  《征求意见稿》还明确规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途,不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。同时,《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

  证监会有关部门负责人表示,上述措施将支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。

 
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