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证监会拟新规 借壳上市门槛趋同IPO

更新时间:2011-5-14 15:28:08

  证监会拟新规 借壳上市门槛趋同IPO

  《关于修改上市公司资产重组与配套融资规定(征求意见稿)》昨日下发

  中国证监会13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,规范、引导借壳上市。借壳上市将执行首次公开发行(IPO)趋同标准,拟借壳资产(业务)需持续两年盈利。同时,支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

  此次颁布的《征求意见稿》,是证监会形成规范推进资本市场并购重组十项工作安排的重要组成部分,涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式,将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题,有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率,有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

  《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元;二是要求借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市,由中国证监会另行规定。

  为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作,《征求意见稿》明确规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。同时,《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

  证监会有关部门负责人表示,《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作,解除了相关二者分开操作的政策限制,实现一次受理,一次核准,有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道,有利于减少并购重组审核环节,有利于提高并购重组的市场效率。

  为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道,不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

  《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导,要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度,并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见,向派出机构报告并公告。

  此外,《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中,进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。为提高市场配置资源的效率,同时明确规定,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币

  证监会就修改上市公司重大资产重组与融资征求意见(全文)

  证监会网站

  关于《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》公开征求意见的通知

  为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)有关发挥资本市场促进企业重组作用的要求,规范引导资本市场并购重组活动,支持并购融资,进一步完善上市公司发行股份购买资产和借壳上市的制度,根据《证券法》、《公司法》有关规定,中国证监会起草了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究并提出建设性意见和建议。有关意见和建议请以书面或者电子邮件的形式于2011年5月28日前反馈至中国证监会。联系方式如下:

  传真:8610-88061167, 88061504

  电子信箱:wangqy@csrc.gov.cn

  通讯地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市公司监管部

  邮编:100033

  中国证券监督管理委员会

  二零一一年五月十三日

  关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (征求意见稿)

  为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)的有关规定,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下:

  在《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条后增加一条,作为第十二条:自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

  前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  将《重组办法》第十二条中的计算前条规定的比例时修改为计算第十一条、第十二条规定的比例时。

  将《重组办法》第十七条中的上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的修改为上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的。

  在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项,作为该款的第(一)项:符合本办法第十二条的规定。

  将《重组办法》第三十五条修改为:独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于三个会计年度。

  在《重组办法》第三十六条中增加一款,作为第二款:独立财务顾问应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告。

  在《重组办法》第四十一条中增加一款,作为第二款:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

  在《重组办法》第四十一条后增加一条,作为第四十三条:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。

  将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为:发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,其配套融资按照现行相关规定办理。

  本决定自2011年月日起实施。

  《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改,重新公布。

(责任编辑:慕容任宁)

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